黃琪媖會計師/于芳/何菲
國稅局運用大數據分析查獲甲公司100％直接持有B境外公司，B公司符合所得稅法第43條之3規定，被認定為甲公司之受控外國公司(下稱CFC)，該CFC雖有固定營業場所，並僱用員工於當地實際經營業務，惟消極性所得占比大於10%，且CFC當年度盈餘大於新台幣（下同）700萬元，不符合豁免門檻要件，核有應申報而未申報CFC投資收益，甲公司自動補報投資收益1,500萬元，補繳所漏稅額300萬元並加計利息。【財政部新聞稿】
為讓讀者能瞭解營利事業CFC的課稅規定，本文先簡述如何判定CFC的方式及課稅的效果，再說明可能會被國稅局選案查核的原因，最後再探究國稅局如何蒐集課稅資料，及營利事業應如何因應。【所得稅法第43條之3、營利事業認列受控外國企業所得適用辦法】
一、CFC的判定方式
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￭總機構在境內的營利事業 ￭居住者（本人、配偶及二親等親屬，當年12月31日直接持有股權合計達10%【註1】 |
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投資境外公司位於低稅負國家或地區（下稱低稅負區） |
￭營利事業所得稅之稅率未超過14% |
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￭僅對境內來源所得課稅 |
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符合受控制條件之一 |
￭股權控制：直接或間接持有之股份或資本額合計達50% |
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￭實質控制：對該低稅負區關係企業具有重大影響力 |
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不符合豁免條款之一 |
￭豁免1：具實質營運活動【註2】 ￭豁免2：當年度盈餘在新臺幣700萬元以下（微量門檻)【註3】 【限縮直接持有且不具實質營運活動之CFC當年度盈餘合計數】 |
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同時符合上述條件者 |
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該境外企業應認定為CFC |
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資料來源：作者自行整理
【註1】如直接持有CFC股權合計未達10%，而CFC當年度有虧損且欲適用虧損扣除或尚有核定虧損未扣除餘額者，仍須申報。
【註2】符合：在設立地有固定場所+僱用員工當地經營業務+（消極性收入÷總收入＜10%），即該營運活動需具實質貢獻，例如有固定營業場所及僱用員工經營業務，且其當年度投資收益、股利、利息、權利金、租賃收入及出售資產增益之合計數占營業收入淨額及非營業收入總額合計數比例微小者，例如低於10%等。【如不符合，再測試是否符合豁免2】
【註3】
(1)所有CFC合計盈餘大於700萬元：個別盈餘正數者須計入，個別盈餘負數者不須計入。【舉例】國內甲公司持有3家CFC，個別CFC當年度盈餘分別為A公司虧損200萬元、B公司盈餘500萬元及C公司盈餘500萬元，個別CFC盈餘均小於700萬元；惟全部CFC當年度盈餘或虧損合計數為800萬元，已超過700萬元，故甲公司應依CFC制度認列B公司及C公司之投資損益。
(2)所有CFC合計盈餘小於或等於700萬元：個別盈餘大於700萬元者須計入，個別盈餘小於或等於700萬元者不須計入。【舉例】國內乙公司持有3家CFC，個別CFC當年度盈餘分別為X公司虧損800萬元、Y公司盈餘1,000萬元及Z公司盈餘400萬元，僅Y公司盈餘均大於700萬元；又全部CFC當年度盈餘或虧損合計數為600萬元，未超過700萬元，故乙公司應依CFC制度認列Y公司投資損益，免認列Z公司之投資損益。
(3)依營利事業認列受控外國企業所得適用辦法第5條第4項規定，CFC在1個會計年度之營業期間不滿1年者，適用同條第3項規定時，應按營業月份相當全年之比例，換算其全年之盈餘或虧損認定之。營業期間不滿1個月者，以1個月計算。
二、CFC的課稅效果
營利事業應將該CFC當年度之盈餘，按持有該CFC股份或資本額之比率及持有期間計算，認列投資收益，計入當年度所得額課稅。亦即無論CFC是否有分配盈餘，營利事業應採權益法方式，將投資收益填入營利事業所得稅結算申報書第1頁的『第137欄』及B7附表，另為避免重複課稅，定明關係企業實際分配盈餘時，在已認列投資收益範圍內，免再重複計入所得額課稅，及可以扣抵國外稅額。
應注意的是，該CFC如果有虧損者，可以適用自未來10年內自該CFC的盈餘中扣除，但為能證明CFC財務報表的真實性，該CFC虧損須由會計師查核簽證及國稅局核定，並如期申報，所以營利事業如未依規定於期限內申報CFC損益或提示經會計師簽證之財務報表，該CFC虧損將不適用前10年虧損扣除之規定。
三、可能會被國稅局查帳的情形
(一)營利事業對於符合規定之CFC的投資收益，未予以申報。
(二)營利事業已申報CFC，誤認為CFC符合豁免條款(符合實質營運活動構成要件，或當年度盈餘符合微量盈餘豁免門檻)，而未認列CFC投資收益。
(三)營利事業已申報CFC，CFC當年度盈餘及投資收益，或CFC當年度為虧損之計算可能不正確。
四、國稅局如何蒐集資料
國稅局可藉由稅務申報資料(例如個人基本稅額的海外所得)，跨政府部門的資料(例如全國財產及所得總歸戶資料、洗錢防治通報資料、境外公司投資台灣未上市櫃公司申請資料、金融帳戶資訊自動交換等)，第三方資料(例如銀行國際金融業務分行客戶資料【註4】)等管道取得相關資料，運用AI技術與大數據資料比對及分析異常情形，可以精準發現逃漏稅案件。
【註4】因應國際間反避稅趨勢及稅捐稽徵法增訂，稅務及關務等機關，如有查詢銀行國際金融業務分行客戶資料之需者，應依金管會所訂相關程序辦理，無須再逐案報經金管會同意。【金管會106.12.29金管銀外字第10650005170 號函】
五、如何因應國稅局的查核對策
境外公司的帳務多數不完整，但自民國112年1月1日起，我國受控外國公司法則(所得稅法第43條之3及所得基本稅額條例第12條之1)正式施行，而金融機構為遵循國際反洗錢規定，未來配合定期提供境外公司財務報表，勢不可避免，營利事業應好好檢視境外公司是否符合CFC的條件，並進行帳務整理，試算現行稅負及規劃降低CFC稅負的可行性措施；如不願意誠實申報CFC，亦應儘速評估可能面臨的補稅及處罰的稅務風險!!
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